日出东方，世间迎来光明，而徐州仍被战争的阴霾笼罩。
曹孟德为报杀父之仇，举兵进攻徐州牧陶谦的辖地，危亡之际，刘玄德率兵星夜驰援，二人合力抗曹，勉强稳定住局势。
然而好景不长，在曹军的锋芒下，年老力衰的陶谦两腿一蹬，含笑九泉。
临终之时，陶谦于病床前对刘备交付徐州事务：“老夫膝下两子一女，皆不堪重任，我命不久矣，玄德乃世间英雄豪杰，可临危受命，保住徐州，以免落入曹操之手！”
几番推辞，刘备抹着眼泪答应接过重担，并保证徐家后辈的安全。
当天夜里陶谦离世，刘备为其简单操办葬礼，坐上了徐州牧的宝座，带领徐州军民继续抵抗曹军进攻。
接下来几次交锋，均已刘备战败告终，退入城中坚守，他虽有雄心壮志，但手下可用之人太少，武将仅关羽、张飞二人。
谋士仅孙乾、简雍、祢衡三人，稀松平常。
迫于无奈，刘备向昔日同窗公孙瓒发去求救信，恳请借兵。
可祸不单行，公孙瓒和袁绍的交战如火如荼，无暇顾及，但念及往日情谊，还是派赵云率千余人支援徐州。
一来留住了面子，日后好相见；二则派去的兵很少，对公孙瓒影响不大，赵云投奔他有些时日，但不受器重，正好打发走人。
赵云一路南下，日夜兼程，赶到时徐州城被团团围困，号令全军，杀出一条血路，进城与刘备碰面。
“子龙赶到，徐州有救矣！”
压抑的情绪一扫而空，刘备闻听消息，亲自迎接赵云进城，二人执手言谈，颇有些惺惺相惜的意味……
这一日，在城上巡逻的士兵赶来报告，曹军又在城下叫阵。
“子龙，我们一起去观望曹军阵势。”
得赵云后，刘备信心倍增，加上关、张二员猛将，有把握守住徐州城，击退来犯之敌。
刘备登上城墙，属下一干文武随行，见曹军气势如虹，兵锋正盛，喝声痛斥：“曹孟德，朝廷封你做兖州牧，还不知足，又来攻打徐州，小心天道好还，遭到报应！”
城下，曹操骑乘黄骠马，身高虽然一米六，但胸怀枭雄之气，稳压刘备一头，挥鞭大骂：“刘备匹夫，陶谦杀吾父亲，身为人子，理应报仇雪恨！”
“识相的，滚出徐州，我尚可放你一条生路！”
“主公何必与他废话，杀进城去，割下刘备那双大耳朵下酒！”猛将典韦相貌凶神恶煞，眼若铜铃，手中一双铁戟寒光爆绽。
曹营诸将纷纷请战，立下军令，不破徐州誓不回头。
对手士气倍增，刘备回头问道：“祢衡先生，我军出城迎战，还是坚守为上？”
只见祢衡轻摇白纸扇，一本正经的道：“子龙将军远道而来，正需要一场胜利挽回败势，在下建议——迎战曹军。”
说得似乎有些道理，刘备饶有深意的看了看身后的赵云，严格来说，赵云只是外援，二者并非从属关系。
所以刘备希望借机展现能力，笼络住赵云，让他倾心投靠麾下，加强自身的班底。
“先生之言有礼，传我命令，出城迎战！”
闲话少说，刘备带领关、张、赵三人出城列阵，盯着曹操骂道：“曹孟德，你说是为父报仇，而今陶公已死，恩怨两清，为何还不退兵！”
曹操闻言，不怒反笑道：“刘备，少拿大话框我，老贼陶谦虽死，但我要掘坟戮尸，将陶家老小斩尽杀绝，方消心中怒火！”
“谁敢阻拦，同罪论处！”
弦外之音：少管闲事，不然连你一起收拾！
两方对峙，张飞性情急躁，向刘备请命：“大哥，在城里守了一个月，俺快憋疯了，无需和多言，我先冲过去一矛捅死他！”
“三弟武艺非凡，定能得胜而还！”刘备眼睛微眯，现在手下三员大将，除了兵马多寡，不惧曹军锋芒。
“燕人张飞在此，哪个出来受死！”
曹军阵中，见有人出来挑战，许褚按捺不住，轮舞大刀，纵马上前交锋……三十余个回合，不相伯仲。
久战不下，关羽担心三弟失手，沉声道：“某去助一臂之力！”
曹操望见一赤面长须大汉出战，暗自冷笑道：“刘备匹夫，妄称仁义君子，二战一算什么好汉！”
说过说，曹操眼风一扫：“典韦，你去战关羽！”
“遵命！”
瓮声瓮气的典韦撞了一下铁戟，与关羽打成一团，战局又回到了平衡点。
战场上沙土横飞，刘备单手握紧马缰，神色愁云惨淡。
现在急需一场胜利激起徐州的士气，思来想去，回首笑道：“子龙……”
“在下明白！”
赵云手中一杆亮银枪，仪表堂堂，策马冲进战场，曹营派遣乐进出战，六员大将你来我往，打得好不热闹。
战局难舍难分，刘备期盼的转折点始终未能出现。
曹军阵中，程昱提议道：“主公，刘备麾下三员战将的表现，增进了徐州军的士气，可命令全军进攻，让他们求胜无望！”
“众军听令，进攻！”
曹操手中利剑挥下的瞬间，各军将校争先冲锋，曹操更是亲身用命，直冲向阻拦他的刘备，单剑对双剑，迸发出绚烂的火光。
两军士兵奋力挥刀，在城下大战一场，终是徐州兵少，退入城中固守。
城内士气低沉，刘备忧心忡忡，曹军有八万虎狼之师，而他算上赵云带来的兵马，亦不满两万，相持日久，战败是早晚的事。
打拼数年，流过血受过伤，好不容易得到立足之地，刘备岂肯轻易放弃，打起十二分精神，要守好徐州，进图雄霸大业。
而曹军一方局势不容乐观，苦战了几个月，带来的粮草几乎用尽，曹操虽然施政妥当，但占领兖州刚一年左右，没时间囤积大量的粮草，等军粮耗尽，唯有退兵。
曹、刘两军，一方缺粮食，一方缺兵马，但都不肯服软退兵，摆出不是你死，就是我亡的架势，白天交战，晚上回营休息，仿佛无休无止。
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