枪声就是命令，一营长蒋鼎文立刻命令一连抢占侧后的小高地，亲自带领三连向前增援二连。右翼的二营听见枪响后，副营长杨必成立刻率领六连立刻抢占左前方高地（为便于读者理解，我姑且以字母代替，称之C高地），营长陈继承命令四连抢占了右前方高地（以E高地称之）。自己率领五连和机枪在两连中间的后方建立阵地。
一营当面敌人受到打击之后，迅速整顿，然后大约七八百人向二连、三连扑来；蒋鼎文指挥部队拼命放枪也没能把林军压制住，二三连顷刻之间就出现十几个人伤亡，这时敌军突然分出一股向一营左翼迂回，蒋鼎文察觉敌人犯了错误，他带领二三连向正面敌人发起反冲锋，以猛烈的排枪和手榴弹打退了正面敌人的进攻。
几乎在枪响的同时，何应钦接到蒋鼎文的报告，他立刻作出反应，命令炮兵连在曾塘村右后侧高地（姑称D高地）建立阵地，团部设在曾塘村；命令左翼的学兵连（即入伍生队，已经进至曾塘村东北约三公里）立刻向曾塘村靠拢。
蒋介石把总部设在D高地与炮兵连在一起，在这里蒋介石可以观察到战场的大部分地区。
何应钦发布完命令，就立刻接到二营受到敌人攻击的报告，他计算了一下感到不对，敌人的数量好像不是三四千人的样子，第一线部队当面的敌人已经有一千五六百人了，敌人第一次进攻就投入近半的力量？何应钦想到这里头皮有些发麻，他立刻派人把这个情况报告给蒋介石，并说出自己的判断——情报有误，敌人远不止三四千人。不过不管敌人是多少，现在一团已经与敌人交织在一起，退是不可能往下退了。何应钦定定心神，赶到村口观察敌情。
一连抢先占领的高地很好的掩护了二三连的侧翼，敌人的迂回被阻止了，正面的敌人退缩下去，蒋鼎文见机立刻率领二三连向一连靠拢，依托高地建立防御阵地。
此刻二营受到的压力较小，何应钦当机立断命令二营向敌发起进攻，击破当面之敌，然后向和顺攻击。
蒋先云率领四连冲下E高地，迅速攻占高地前的小山丘，随即就遭到四五百敌人的攻击，六连在向前推进的过程中也受到优势敌军的反冲锋，二营长陈继承赶到后，立刻命令五连三排掩护机枪冲上E高地，其余部队增援至六连，二营的反攻被压制。
蒋介石接到何应钦的报告后，心中又惊又怒，但此刻他也没有退路，只能寄希望于部队的勇敢。蒋介石下令重申革命军人连坐法，立功者赏、后退者杀。随后他走出指挥部在高地上观察敌情，发现对面高地右侧有大约七八百敌人正准备向三营七连的阵地进攻，他立刻命令炮兵向这股敌人射击。
二营受到优势敌人的阻击陷于苦战中，一营则已经陷于危急中。
正面敌人被击退后不久，随后就组织起大约一个团的兵力向一营进攻，付出大量伤亡后将一营一连和二三连割裂，二三连被包围，双方进入惨烈的白刃格斗中。一营求援，何应钦找来三营长刘峙，命令他率领最后的预备队三营七连增援一营。开战到现在还不到两个小时，预备队就没有了。
关麟征浑身是血如同一头暴虎在防线上左冲右突，他已经连续刺死四个敌人，他率领全排在防线上死战不退；敌人冲击的人浪到这里就如同遇上一块坚硬的岩石而被击碎。阵地内蒋鼎文也亲自操起步枪与敌人肉搏，但敌人仍然从右侧缺口源源涌入。
刘峙的增援来得很及时，他没有立刻杀入战团，而是先在外围向后续敌人射击，遮断敌人的后援，然后才率领两个排杀入战团。
林虎对战势的发展很不满意，上午进攻已经打了两个多小时，战况依然胶着，他下令从预备队中抽调一个团增援王定华，同时命令王定华从右翼迂回攻击曾塘村的侧后。随着敌军援军的到来，战事再度激烈。
王定华的行动被前线的刘峙察觉，报告到团部后，何应钦咬咬牙把学兵连连长曹石泉叫来，他指着地图对曹友闻说：“你们沿三营七连阵地的后方向敌人右翼侧后运动，包抄敌人的右翼，你要记住，千万不能与敌人正面硬顶，不要一次就把全连投入战斗，要逐次投入，以持续不断的打击压迫敌人。”
学兵连是由黄埔二期和三期学生中的优秀学生组成，平时只是守卫指挥部，只是在顺利时用来追追敌人，象淡水城北作战时二团几近崩溃的局面下，蒋介石都舍不得把学兵连投入战斗，但今天何应钦没办法了，他只有把学兵连投入作最后一搏。
曹石泉接受命令后，率领刚回到团部的学兵连再度，向左翼出击。他门沿着三营七连阵地的右侧向敌人左翼运动，沿途连续遇上两股敌人，他留下一二排与敌人对峙，他率领三排继续迂回。敌人没有想到这种情况下校军依然敢采取迂回包抄，曹石泉绕到敌人后方发起攻击，正面的两个排趁势发动白刃进攻，敌人在慌乱之下纷纷后退，学兵连趁机尾随敌人杀入上北湖村，敌人抵抗不住，学兵连一直冲到村的西端。
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