在宴会上碰一鼻子灰，张耳气愤的带刘季等人回府，陈馀大怒，“秦吏辱人，当杀！”
张耳面色不善，生闷气，欲要打算，刘季和卢绾忙相互使了一个眼色，卢绾道，“这秦吏哪是请人赴宴，分明是立威以治外黄，可恶至极。”
卢绾也添油加火，接下来刘季便决定给张耳泄泄火，他颇为懂得人心有火需燃片刻才行，“那秦县令带秦军而来，吾等区区几人，外加诸多门客能否抵御？”
闻言，张耳默然，原本想发火的心立刻熄灭了，“实在欺人太甚，日后吾等躲着便是。”
刘季的意思是敌强我弱，不得不蛰伏，陈馀此刻也冷静了下来，赞成忍下来，以待时机，毕竟此时的魏国非昔日魏国。
魏国已灭，秦国又率铁蹄马踏楚国大地，公元前225年注定是血流成河的一年，荆南之地为之震颤，秦王嬴政派遣李信和蒙武两支大军共计20万，进攻楚地。家大业大抵挡不住自家分裂，嬴政正是看准了楚国内讧之际，李信率军进攻平舆，蒙武攻打寝。
两路均击败楚军，楚王畏惧，李信乘胜进犯鄢郢，再破之，引兵东进，会师城父。
楚王颤栗，幸项燕请战，项燕率军静如处子，动如脱兔，尾随秦军，追击三日三夜，趁秦军无防突袭，大败秦军，占其两营，杀七都尉，李信率残兵逃回。
时至三十五岁的嬴政正值鼎盛时期，也较为沉稳，知楚虽衰弱，然地广人众，仍有实力，非一日之攻，公元前224年便亲赴频阳王翦家，敦请其领兵出征，“寡人不用将军计，错矣，李信果辱秦军，楚仍有实力，还望老将军挂帅出征，建不世之功！”
王翦见嬴政亲自到家来请，知此次非出征不可，他也不愿效仿白起成病不起之举，但言其要求道，“非六十万将士不可。”
嬴政当面答应，调六十万大军归其指挥，王翦与蒙武便率军再次攻楚，楚王征调全国兵力归项燕指挥，命其在平舆与秦军决战。
此等有关国家存亡之战，秦王嬴政亲赴郢陈督战，见王翦采取坚壁自守、避免决战、养精蓄锐、伺机出击的作战方针，绝不给楚国以逸待劳的优势。
秦国一些反对王翦的官吏便出言非议，嬴政将其斩之，充分信任王翦，其余皆不敢言。
项燕率军多次挑战，士兵多笑骂，王翦均不应战，而是关心其饮食、起居，同时展开投石和跳远运动的娱乐，将士们窃窃私语，甚至有些人不满，认为主帅胆怯。
王翦鼓励道，“将士们，切不可轻视这些运动，可提高众将士的体力与技能，以待奋勇杀敌，建功立业，光宗耀祖！”
王翦的一席话让将士们热血沸腾，机会总是留给有备的人，楚军求战不得，斗志松懈，项燕见讨不得好处，判王翦将长期驻扎在已攻占领地，自家粮草有限，需以战养战，便引军东撤。
这天夜里大概是个月色怡人的夜晚，项燕选择此晚向东撤退，攻取楚国其他失地。
此时的王翦脸上露出笑容，知晓决战的时机到了，立刻下令，“令勇壮士为先锋即刻追击，一击将楚军击乱！”
再多的军队就怕混乱，乱军之中没有将帅，只有逃命人，王翦追至蕲南，大败楚军，项燕自杀，发出豪言，“楚虽三户亡秦必楚！”
项燕自杀，全军覆没，荆王负刍惊惧，派遣使者，意欲求和，奈何时代已变，嬴政没给王翦多长的修正时间，于公元前223年，王翦与蒙武率军继续向楚国纵深进攻，楚国军心涣散，毫无抵抗之力，一举攻克楚国都城寿春，俘虏荆王负刍，楚国灭亡。
王翦乘胜继续南下，占领越国土地，秦在楚设置楚郡，不久又分为九江郡、长河郡与会稽郡。
楚魏已灭，嬴政这才派王翦之子王贲率军进攻辽东，俘燕王喜，彻底扫平燕国残余势力。
王贲乘胜继续进攻代国，于公元前222年俘虏公子嘉，赵国的残余势力也被消灭……
刘季居住在张耳门下，感慨这两三年的变化，秦国先后灭魏、楚，后又扫平燕赵残余势力，天下大定趋向于秦，已经很明显，可是刘季心中总觉得天下形式并不是很明朗，武力扫平诸侯容易，但是收复人心不易。深刻的体会到秦法制在魏国遇到的阻力。
尤其是张耳这几年的日子并不是很好过，自从秦令酒宴之后，张耳的不服管教依然得罪秦国县令。
秦国县令知晓凭一己之力难以制服外黄县各豪族势力，需要杀鸡儆猴，便向郡守进言张耳不满秦治理，暗中意欲谋反。
对于秦县令之言，郡守并未全信，便道，“吾素闻张耳乃贤士，令张耳来见本郡守。”
秦县令退下之后，心中盘算，如若让张耳见郡守，凭其门下众门客，怕会反客为主，秦县令便谎称郡守要当面责问张耳，命张耳进城见郡守。
传话之人离去，张耳慌了，道，“郡守何故见吾？”
这次刘季和陈馀都觉得其中有诈，需有所防备，其余门客也均反对张耳去见郡守，怕是未见郡守先丢了性命。
张耳谈曰：“如之奈何？”
刘季笑道，“可称病不出。”
张耳称病不出，秦县令便有了言辞，向郡守进曰：“不敢奉见，必有心鬼，此事可大可小，不妨进表秦王。”
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