临汾距离岳阳不算太远，急行军也就是一天的路程，但为了让士卒保存体力，汲取教训已经不敢再有什么轻敌心思的秦琼还是谨慎了一把，军队才刚抵达杨县就下令立营休息，同时多派斥候严密侦察前方动静，不敢再象上次那样直接推进到周边地形远比杨县复杂的岳阳城下。而窦军斥候将秦琼军动向禀报到了曹大舅子的面前后，曹大舅子自然少不得又讥笑了秦琼的胆小如鼠一通，对秦琼军也更加轻视。
次日一早，秦琼军继续向着岳阳开拔，并让熊伟率军一千担任前锋，这时秦琼自然是难免有些担心窦军不肯出营交战，然而秦琼很快就发现自己完全就是白白担心了，熊伟的军队距离岳阳城池还有七八里距离时，曹大舅子就已经迫不及待下令出兵迎战——还好，曹大舅子只是嘴上叫嚷得凶，实际上用兵还是比较谨慎的，并没有立即亲自率领主力出战，而是命令部将张进忠率领两千步兵出营，先来试探隋军虚实，掌握隋军的具体情况。
两军会战于野，注定要打败仗的熊伟为了逃跑方便，故意布置了一个便于机动却攻击力不足的衡轭阵，张进忠见了隋军阵势冷笑，命令军队布置攻击力极强的锋矢阵，并且首先发起攻击，只用了一个冲锋，就把隋军的衡轭阵给扎穿了一半，根本就没怎么组织守御的熊伟就坡下驴，马上就带着军队撒腿向来路逃命，张进忠轻松取胜，缴获不少旗帜军械也砍杀了一些逃得比较慢的倒霉隋兵，又追击十来里直到看到隋军主力逼近，这才收兵撤回营内。
回营之后，胜得轻松爽利的张进忠向曹大舅子报告，说是窦军只要出动五千军队就足以和秦琼全军抗衡，七千军队就可以确保取胜，曹大舅子深以为然，和秦琼交过手的董康买却怀疑这是隋军诈败，力劝曹大舅子提防秦琼用计，曹大舅子虽没赞同，但也多少听进去了一些，并没有理会其他将领的出战请求，决定再观察一下情况再说。
当天下午，小心前行的秦琼军逼近岳阳，在岳阳正西十里处立营，然后秦琼又派顾能贵率军一千东进搦战，窦军众将大都争抢出战，最后在窦建德面前都说得上话的阮君明力压众人，得以率军两千出营交战。为了掌握敌情，曹大舅子还命令阮君明在大营门前列阵迎战，自己则亲自登上营地高处，居高临下观察战场情况。
按照秦琼的要求，顾能贵这次没象熊伟那么偷懒一触即溃，而是带着军队和阮君明在窦军营前真刀真枪的干了一场，冲锋混战了一通才假装不敌逃走——也不能完全算是假装，窦建德军其实也相当能打，所以没敢使出全力的顾能贵在战场上损失还相当不小，损失一百多人才好不容易摆脱窦军纠缠逃走，阮君明则带着军队一直追到了隋军营地近处，直到看到秦琼亲自率军出营接应才退走。
一百多名隋军将士也牺牲得很有价值，亲眼看到了隋军战斗力和不象伪装的败走，曹大舅子的心里也就有了底，真正相信自军确实可以轻松击败秦琼军，也立即在心里决定次日亲率主力出战，一举解决根本不足为惧的秦琼军。然而曹大舅子却没有想到的是，到了当天夜里，白天在他的部下面前先后落败的隋军熊伟和顾能贵二将，却各自率领五百精兵悄悄出营，埋伏到了隋军营地正西五里外的北面山林之中，咬牙切齿等待他的主力军队到来。
决定胜负的一刻终于来临，次日清晨，秦琼亲提四千军队出营，再一次来到了窦军营前搦战，而这一次，曹大舅子再没有任何的犹豫，才刚收到探报就下令出动八千军队，由自己亲自率领了出营迎战，董康买劝说曹大舅子不必亲自出兵，还被曹大舅子罚了留在营中守营。
说了也巧，秦琼与曹大舅子交战的地方，正巧就是当初秦琼不小心被王伏宝偷袭得手的位置，故地重游想起耻辱往事，秦琼忍不住拍马亲自出阵叫战，曹大舅子冷笑着命令张进忠率军冲阵，直接冲击隋军阵地正面，秦琼佯做抵抗，让中军坚决顶住张进忠冲击，厮杀许久都没有退让半步。曹大舅子见了有气，仗着兵多将广，又令一军迂回来冲隋军右翼，秦琼也这才开始诈败，故意让右翼崩溃先逃，然后佯装不敌率领全军退走。
虽说比想象中多少费了一些手脚才打跑秦琼，但越是这样，曹大舅子也就越相信秦琼不是诈败，暗喜之下，不肯错过战机的曹大舅子毫不犹豫，马上就下令发起追击，亲自带着八千军队追砍狼狈而逃的秦琼军，期盼战后赏赐的窦军将士人人争先，个个奋勇，追击中一个比一个跑得更快，也在不知不觉自形凌乱了一些队形。
万人马拉松就此展开，因为窦建德军追击得太紧的缘故，争先奔逃的隋军将士难免也出现了一些混乱，乱糟糟的只是跟着秦琼的旗帜西走，而曹大舅子见了这一画面也更不怀疑，带着军队只是放心向前冲锋，撵着秦琼的菊花一路追击到了隋军营地处。结果根本就来不及建立坚固工事的隋军营地守军一看情况不妙，也立即弃营西逃，秦琼也没敢指望这座临时行营能够阻拦追兵脚步，带着败军直接越过营地西逃，曹大舅子轻而易举的拿下隋军营地还不肯罢休，带着军队继续追击不休。
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